Интеллектуальный потенциал XXI века: ступени познания. Материалы V Региональной студенческой научно-практической конференции - Коллектив авторов

Защита от недружественного поглощения

Недружественный захват, как правило, происходит внезапно и защититься от него практически невозможно. Подчас, криминальный захват – это подделка документов, подписей, в том числе внесение изменений в реестр акционеров, в ЕГРЮЛ, с последующей максимально быстрой продажей имущества организации или хищением денежных средств со счета.

Еженедельное получение выписки из Реестра прав на недвижимое имущество и ЕГРЮЛ поможет организации, получившей сведения о захвате, вовремя заморозить счет или спасти имущество. Еще более действенная мера – налаживание личных контактов, в том числе в налоговом органе, правоохранительных органах, чтобы предотвратить внесение изменений в реестр юридических лиц, а также обращение в правоохранительные органы с заявлением о возможных махинациях с реестром.

Наиболее эффективным и часто практически непреодолимым средством защиты компании от враждебного поглощения является комбинация эффективного эшелонированного совета директоров и “отравленной пилюли”.

В уставе корпорации можно указать, что совет директоров является эшелонированным (ступенчатым). Это означает, что он состоит из нескольких групп, обычно трех. Согласно уставу каждый год можно провести перевыборы только одной группы. Эшелонированный совет директоров – важная часть современных корпораций в развитых странах.

Члены ступенчатого совета директоров группируются по классам. Как правило, в компании три таких класса. Только один из них акционеры перевыбирают на своем годовом собрании. При враждебном поглощении для получения большинства в совете директоров агрессору понадобится ждать как минимум два очередных (ежегодных) собрания акционеров, т.е. поглощение затянется на два года.

Эшелонированный совет директоров называется эффективным, если выполняются три условия: должно быть не менее трех классов директоров; в уставе корпорации должен быть закреплен запрет смещать директоров без причины; акционеры не должны иметь права увеличивать размер совета директоров и заполнять образовавшиеся вакансии новыми директорами (это тоже прописывается в уставе).

“Отравленной пилюлей” называются ценные бумаги, которые дают их держателям особые “права”, если фирма подвергнется попытке враждебного поглощения.

Обычно “отравленная пилюля” выдается акционерам как специальный дивиденд в форме варранта. Он представляет собой ценную бумагу, дающую право на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы по заранее оговоренной цене или же со скидкой 50-75 % от рыночной цены на момент агрессии. Причем это право акционеры смогут реализовать только при наступлении конкретных условий, сигнализирующих о начале враждебного поглощения. Указанные условия должны быть прописаны в уставе корпорации.

Отдельно взятые “отравленные пилюли” и эшелонированный совет директоров являются сильными, но вполне преодолимыми средствами защиты.

“Пилюли” делают враждебную скупку акций бессмысленной и невозможной. Однако в этом случае агрессор может организовать общее собрание акционеров для избрания нового совета директоров компании-цели, он сможет отменить “пилюли” и завершить враждебное поглощение.

При комбинации двух методов “пилюля” блокирует скупку акций компании, а наличие эшелонированного совета директоров обязывает агрессора выиграть два голосования подряд на акционерных собраниях для получения большинства в совете директоров и отмены “пилюли”. То есть процесс установления враждебного контроля над корпорацией может затянуться по меньшей мере на два года. Это значительно увеличивает финансовые риски для потенциального агрессора.

Однако, при криминальном захвате нельзя быть уверенным, что эти меры могут оказаться действенными, так как иногда все происходит за одни день. Главное вовремя привлечь правоохранительные органы, известить регистрационные органы и банк о том, что происходит с компанией, и защитить имущество.

В заключение хотелось бы отметить, что бороться с криминальными проявлениями в ходе корпоративных войн не просто. Причин тому много. Высокая коррумпированность органов власти, несовершенство законодательной базы и высочайшая рентабельность данного вида деятельности. И пока существуют соблазны такого рода извлечения прибылей, излишне пропагандировать пути к цивилизованному рынку. Пока государством не будут решены совершенно определенные задачи, никакие профессиональные механизмы, реализуемые добровольно бизнесом, на практике эффективными не будут.

ФИНАНСОВАЯ ПОЛИТИКА РОССИИ В СОВРЕМЕНННЫХ УСЛОВИЯХ

Финансовая политика государства занимает значительное место в государственной деятельности и является основополагающим элементом в системе управления финансами. Для правильного функционирования экономики государства необходимо проведение сбалансированной финансовой политики в рамках экономики страны. От степени ее рациональности зависят темпы развития промышленности, сельского хозяйства, транспорта, связи и других отраслей, а также субъектов РФ. Поэтому важным и актуальным направлением является определение, анализ и исследование проблем финансовой политики, а также поиск оптимальных путей решения данных проблем.

Можно обозначить следующие проблемы финансовой политики России на современном этапе:

1. Высокая степень концентрации финансовых ресурсов в федеральном бюджете страны, что снижает значение региональных и местных бюджетов (по мнению Президента РФ, «целесообразно закрепить за субъектами Российской Федерации право самостоятельно определять объемы расходов, осуществляемых за счет соответствующих субвенций, по каждому из установленных направлений их расходования»).

2. Большие расходы по обслуживанию государственного долга (согласно бюджетному посланию Президента РФ ‒ увеличение государственного долга, в основном за счет роста государственного внутреннего долга, с 3 726,7 млрд р. в 2010 г. до 8 826,3 млрд р. (14,2 % ВВП) в 2013 г.; бюджетные ассигнования на обслуживание государственного внутреннего долга в 2013 г. по сравнению с 2010 г. увеличатся в 2,5 раза.

3. Местные бюджеты не обладают достаточными финансовыми ресурсами (по мнению Президента РФ, «в последующем целесообразно увеличить нормативы долей налогов, направляемых на формирование местных бюджетов, а также повысить требования к порядку определения объемов дотаций на выравнивание бюджетной обеспеченности муниципальных образований и пропорции соотношения дотаций и субсидий, предоставляемых местным бюджетам из региональных бюджетов»).

4. Принятие федеральными органами власти таких решений, которые адресуются нижестоящим управленческим структурам, но не сопровождаются достаточными финансовыми ресурсами.

5. Доминирующая роль регулирующих доходов в структуре поступлений средств в региональные и местные бюджеты и низкая доля закрепленных за территориями налоговых платежей. Несбалансированность Пенсионного фонда РФ. Бюджет Пенсионного фонда РФ в 2010 г. по доходам превысил 4,6 трлн р. (10,4 % ВВП страны), а по расходам – 4,2 трлн р.

6. Несбалансированность бюджета Пенсионного фонда РФ проявляется через следующие проблемы: превышение расходов на выплату страховой части трудовой пенсии над поступлениями страховых взносов и других закрепленных источников (объем поступления страховых взносов на обязательное пенсионное страхование – 9 трлн р., расходы на выплату пенсий – 3,7 трлн р.).

7. Несвоевременное и неполное поступление средств федерального бюджета в виде межбюджетных трансфертов в бюджет Пенсионного фонда РФ для финансирования базовой части трудовой пенсии и обеспечения расходных обязательств Российской Федерации, не связанных с выплатой страховой части трудовой пенсии.

8. Значительные финансовые ресурсы ежегодно вывозятся за пределы страны и остаются в зарубежных банках.

9. Значительные расхождения факта и прогноза основных показателей финансовой политики.

10. Недопоступление налоговых платежей.

В соответствии с этими проблемами и стратегическим развитием Российской Федерации определяются следующие цели и задачи:

1. Снижение государственного долга.

2. Стабилизация национальной валюты и снижение темпов инфляции (целевые параметры инфляции определены на 2012 г. на уровне 5-7 %).

3. Переход к среднесрочному планированию.

4. Сбалансированность бюджетов всех уровней и государственных внебюджетных фондов.

5. Совершенствование модели бюджетного федерализма.

6. Повышение достоверности и надежности экономического прогнозирования.