Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - Владимир Вербицкий

• Листинговая компания, привлекающая российских и международных инвесторов.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании:

– международным передовым стандартам корпоративного управления;

– требованиям листинга ведущих зарубежных бирж;

– рекомендациям международных кодексов корпоративного управления;

– требованиям иностранных институциональных инвесторов;

– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг).

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• Компания достойно выдержала критику премьер-министра страны в 2011 г. в адрес энергетических госкомпаний.

Не могу не привести оценку Д. Гараедаги в книге «Системное мышление» типовой американской энергетической компании 1990-х гг.{5}. Его анализ напомнил мне известную загадку из познавательных игр «Найди 10 отличий»:

• монопольная среда, ценообразование «издержки плюс фиксированная прибыль», расплывчатые KPI;

• отсутствие конкуренции, сверхчувствительность к переменам;

• политика вознаграждения на основе тарифных ставок и квалификационных разрядов;

• заурядность, посредственность, некомпетентность;

• отсутствие стратегического мышления;

• структурный конфликт – централизация/децентрализация, функции/процессы;

• страх перед новыми условиями бизнеса.

Ну чем не типичная российская дочерняя компания РАО «ЕЭС» до реформы Анатолия Чубайса! Насколько российские энергетические госкомпании ушли от такого состояния, я не могу судить однозначно, но, судя по многим публикациям, не очень-то далеко. А вот американские энергетические компании, по мнению Д. Гараедаги, сегодня совсем другие.

Стоит снова вернуться к теме сложности и простоты. Завершая насыщенный отсылками к математике раздел своей книги, Д. Гараедаги приводит такой диалог{5}:

– Простые люди не понимают все эти мудреные идеи.

– Понимание среди простых людей обычно является конечным результатом процесса развития, а не его началом. Вся наша жизнь будет состоять из стремления к легкодостижимым целям, которые крайне редко смогут выходить за рамки давно известных истин.

– Не пытайтесь искать источник проблемы в универсальных – общепринятых и общеизвестных, и потому ограниченных – константах и формах. Они могут сбить вас с правильного пути и увести далеко в сторону.

Это еще один аргумент в пользу того, чтобы не упрощать ситуации, а учиться управлять сложностью, или, образно говоря, «копать глубже». Я довольно часто сталкиваюсь с ситуациями, в том числе и в проблематике корпоративного управления, когда мы «копаем» совсем неглубоко, прочитаем что-то «по диагонали» и уже спешим внедрить в жизнь. А потом удивляемся, почему получили какой-нибудь параллелограмм, состоящий из диагоналей, а не искомый прямоугольник.

• Наличие российского и международного рейтингов корпоративного управления, задача их повышения.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании:

– международным передовым стандартам корпоративного управления (CGBP);

– требованиям листинга ведущих зарубежных бирж;

– рекомендациям международных кодексов корпоративного управления;

– требованиям иностранных институциональных инвесторов;

– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг).

• Рекомендации и комплексный план по совершенствованию практики корпоративного управления компании.

• Проект реализован частично в связи с реализацией проекта по формированию объединенной государственной компании-оператора (частично результаты учтены в его работе).

И все-таки хочется закончить эту главу математикой, вернее, апелляцией к ее выдающимся творцам. Известно, что геометрия Эвклида, в которой мы с вами «живем» и которой пользуемся в практической ежедневной жизни, есть частный случай геометрии Н. Лобачевского. Так и идеальное корпоративное управление, основанное на CGBP, является частным случаем корпоративного управления, основанного на PhICS-модели, то есть они не противоречат друг другу (первый тезис из введения). По сути, PhICS-модель корпоративного управления компании трансформируется в идеальную модель корпоративного управления при следующих значениях ключевых факторов:

• стадия развития компании (жизненного цикла) (Ph) – «стабильность/зрелость/аристократизм» по Адизесу;

• форма финансирования инвестиций (I) – все формы, включая публичные, в их развитом состоянии;

• уровень контроля / управленческий/лидерский стиль (C) – зрелый soft, сильно распределенная структура акционерного капитала без явно выраженного одного или группы связанных собственников;

• стратегия развития компании (S) – глобальная компания.

• Стоит в плане приватизации в среднесрочной перспективе.

• Аудит с точки зрения соответствия практики компании:

– российским и международным передовым стандартам корпоративного управления;

– требованиям листинга российской и зарубежных бирж;

– рекомендациям российского и международных кодексов корпоративного управления;

– требованиям иностранных институциональных инвесторов;

– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг).

• Рекомендации и комплексный план по совершенствованию практики корпоративного управления компании.

Глава 9. Особенности работы советов директоров российских компаний

[23]

Рассмотрев подробно систему корпоративного управления компаний целиком, перейдем теперь к важнейшему ее элементу – совету директоров. Сложился определенный консенсус по поводу роли и места совета директоров в системе корпоративного управления компании: это его центр. Наиболее распространенный образ – ядро. О моей интерпретации я писал выше: это голова/мозг. Каждый может подумать над своим образом, но это уже будет из области «игр разума». Будем сохранять последовательность и, по аналогии с главой 5, начнем эту главу с рассмотрения особенностей работы советов директоров российских компаний. Мы не будем с вами рассматривать особенности, связанные с регуляторными требованиями к советам директоров: их структуре, составу, процедурам работы и т. п. Что положено, то положено. И если «кто-то кое-где у нас порой», как это пелось в известном советском сериале о буднях уголовного розыска «Следствие ведут знатоки», что-то не делает, то это уже проблема правоприменительных органов, а не институтов корпоративного управления и тем более не вопрос к идеальному корпоративному управлению – оно вообще в большинстве своем состоит из рекомендаций, необязательных к исполнению.