Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации - Сергей Сапрыкин

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного фонда и других фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции других исполнительных органов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

другие вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

А с июля 2006 года совет директоров еще и вправе принимать решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Помните, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение другому исполнительному органу общества.

2.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Если же годовое общее собрание не было проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров общества прекращаются. Исключение сделано лишь для полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Но при этом очень легко и лишиться этих полномочий. Статья 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» дает общему собранию право досрочно прекращать полномочия любого из членов совета директоров.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Но при этом оно может и не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Обратите внимание, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Выбирается совет директоров кумулятивным голосованием. То есть число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, избираемых в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Председатель избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если другое не предусмотрено уставом. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов.

Председатель организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. На период отсутствия председателя его функции выполняет один из членов совета директоров по решению самого совета.

2.4. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается:

– председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе;

– по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета);

– ревизионной комиссией или аудитором общества;

– исполнительным органом общества;

– другими лицами, определенными уставом общества.

Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Обратите внимание, что передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров нельзя (п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кстати, в уставе можно закрепить право решающего голоса председателя, если при решении вопросов голоса членов совета разделяться поровну.

Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом общества вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно, по его мнению, нарушило его права и законные интересы. Соответствующее заявление должно быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но в любом случае не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Возможна ситуация, когда членов совета директоров не достаточно для достижения кворума. В этом случае совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.

На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. В нем указываются:

– место и время его проведения;

– лица, присутствующие на заседании;

– повестка дня заседания;

– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

– принятые решения.

Протокол общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

2.5. Документы заседаний Совета директоров акционерного общества

Образец

Выписка из протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета)

Общества ____________________,

(наименование общества)

состоявшегося «____________________» ____________________ 200__ г. по адресу: ____________________

____________________.

Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) установлено, что приглашения на заседание были разосланы в соответствии с правилами. На заседании присутствуют члены Совета директоров (наблюдательного совета) в составе ____________________ чел. (Не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета)).

В соответствии с повесткой дня, указанной в приглашении, были обсуждены следующие вопросы:

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

По п. ____________________ повестки дня:

Совет директоров (наблюдательный совет) при тайном голосовании постановил:

Назначить господина/госпожу ____________________