Крах Титанов: История о жадности и гордыне, о крушении Merrill Lynch и о том, как Bank of America едва избежал банкротства - Грег Фаррелл

Вскоре после назначения даты собрания Тейн решил добавить в повестку дня один-два вопроса, касавшихся выплаты бонусов в Merrill Lynch.

Питер Стинги, глава HR-отдела Merrill Lynch, официально представил план, согласно которому комитет должен был утверждать выплату бонусов лучшим сотрудникам компании 8 декабря, то есть за месяц до обычной даты утверждения. Недостаток этого плана заключался в том, что бонусы, которые должны были служить вознаграждением за весь год, назначались на основании 11 месяцев работы, при этом возникала вероятность того, что раз сотрудникам была гарантирована выплата бонусов, то у них было меньше стимулов усердно трудиться в декабре. Конечно, можно было подождать и до января, а потом принимать решение о размере бонусов, но и этот вариант имел свой недостаток. В январе совет директоров Merrill Lynch уже будет распущен, и окончательное решение по выплате компенсаций будет принимать совет директоров Bank of America, который будет в меньшей степени заинтересован в выплате сногсшибательных бонусов, которые обычно выплачивают на Уолл-стрит в феврале.

Комитет по компенсациям пришел к выводу, что распределение бонусов является прерогативой нынешнего комитета, а не совета директоров Bank of America

После непродолжительного обсуждения комитет по компенсациям пришел к выводу, что распределение бонусов является прерогативой нынешнего комитета, а не совета директоров Bank of America, поэтому члены комитета решили перенести сроки и условились о проведении 8 декабря собрания, на котором будут окончательно утверждены размеры бонусов. Финнеган, ранее уже предлагавший опустить планку премиального фонда ниже 5,8 миллиарда долларов, указанных в соглашении о слиянии, снова внес предложение о сокращении общей суммы бонусов в свете тяжелой экономической ситуации и решения правительства о принудительном вливании 125 миллиардов долларов в крупнейшие банки страны.

Тейн проинформировал Олфина о переносе сроков выплаты бонусов, но не упомянул о совещании комитета по компенсациям.

На следующий день, 12 ноября, секретарь казначейства Полсон произнес в Вашингтоне речь и озвучил изменения, внесенные в план использования 700 миллиардов долларов из фонда TARP, одобренный конгрессом в начале октября. Вместо того чтобы выкупать на средства фонда слабые активы у американских банков, казначейство решило не вмешиваться в покупку «токсичных финансовых отходов». Средства, выделенные в рамках TARP, будут доступны банкам, нуждающимся в капитале, но государство не станет освобождать банки от ответственности за сделанные в предшествующие годы необдуманные приобретения.

« Средства, выделенные в рамках TARP, будут доступны банкам, нуждающимся в капитале, но государство не станет освобождать банки от ответственности за сделанные в предшествующие годы необдуманные приобретения »

Заявление Полсона вызвало вопросы относительно таких инвестиционных банков, как Merrill Lynch, Morgan Stanley и Goldman Sachs, которые должны были выиграть больше всех от программы выкупа проблемных активов. Теперь стало очевидным, что все три банка вскоре должны были объявить о рекордных убытках за квартал.

Некоторые крупнейшие инвесторы Bank of America, выражавшие озабоченность рисками, связанными с приобретением Merrill Lynch, теперь еще больше озаботились тем, что эта сделка может превратиться в черную дыру для банка из Шарлотт.

В Merrill Lynch эта новость вызвала похожие опасения. Нельсон Чаи, сохранивший за собой пост финансового директора Merrill Lynch, совместно с Джо Прайсом, прилетевшим из Шарлотта, и Нейлом Котти, который постоянно следил за финансовыми показателями деятельности компании практически с момента подписания соглашения о слиянии, принялись за составление прогноза по итогам деятельности Merrill Lynch в четвертом квартале.

Общая сумма убытков за октябрь месяц составила 7,5 миллиарда долларов, а в довершении к этому компания уже потеряла более 1 миллиарда долларов. С учетом налоговых льгот убытки достигали 5,4 миллиарда долларов за квартал, даже при условии, что ничего не изменится в следующие семь недель. Но Котти знал, что некоторые проблемные позиции не были учтены в прогнозе Чаи, а это значило, что убытки компании в последнем квартале, вероятно, превысят эту сумму.

Прайс уделял особое внимание размеру убытков Merrill Lynch. Вместе с Грегом Керлом, который вел переговоры по этой сделке, он организовал встречу с Тимом Майопулосом, главным юрисконсультом BofA, и Терезой Бреннер, еще одним юрисконсультом BofA, чтобы обсудить возможность сообщить акционерам компании об убытках Merrill Lynch за октябрь и ожидаемых убытках за квартал до 5 декабря, то есть до дня голосования по вопросу приобретения.

– Пять миллиардов долларов – это большая сумма, – сказал Майопулос, добавив, что, возможно, необходимо будет раскрытие этой информации. Он пообещал Прайсу, что изучит эту проблему.

Прайс уделял особое внимание размеру убытков Merrill Lynch

После этой встречи Майопулос и Керл позвонили Эду Херлихи, юристу из Wachtell, Lipton, специалисту по слияниям и поглощениям, принимавшему активное участие в сделке с Merrill Lynch, и попросили его юристов выяснить, имеется ли в соглашении основание для раскрытия информации об убытках Merrill Lynch за октябрь.

Находившаяся в Шарлотте Андреа Смит узнала от Стила Олфина о том, что представители Merrill Lynch обсуждали возможность выплаты бонусов на общую сумму 5,8 миллиарда долларов, указанную в соглашении, несмотря на растущие убытки. Более того, Олфин сообщил ей, что Тейн планировал выплатить эти бонусы в декабре, еще до завершения года.

В последнее время Смит тесно работала с Тейном, поэтому она была удивлена, почему ей ничего не сообщили об этих планах, и обеспокоена тем, сможет ли Merrill Lynch выполнить за шесть недель то, что обычно занимает три месяца. Она позвонила Флемингу, чтобы разобраться.

– Как вы собираетесь выплачивать бонусы в конце декабря, если вы еще не начинали этим заниматься? – спросила она.

– Вы что, не знали о совещании комитета по компенсациям? – ответил Флеминг, удивленный тем, что Смит была не в курсе.

– Не знала.

– Вы видели протокол совещания?

– Ничего я не видела.

Смит передала эту информацию своему шефу. Олфин был удивлен тем, что Тейн обсуждал с ним перенос выплаты бонусов всего за день до этого, но даже не упомянул о том, что комитет уже одобрил его план.

Олфин позвонил Тейну, чтобы обсудить этот вопрос. Bank of America никогда не выплачивал итоговые бонусы за год до формального окончания года. Тейн объяснил, что в соглашении о слиянии от 15 сентября есть положение, в котором было особо оговорено право Merrill Lynch на выплату бонусов за 2008 год. Это положение не вошло в разосланное акционерам уведомление о голосовании, но тем не менее оно было частью соглашения и позволяло выплатить до 5,8 миллиарда долларов, что было эквивалентно сумме бонусов для сотрудников за 2007 год. Поскольку совет директоров Merrill Lynch будет распущен после завершения сделки – примерно 31 декабря, объяснил Тейн, то имеет смысл ускорить этот процесс на несколько недель.

Олфин сказал, что не одобряет этого решения, но признал право совета директоров Merrill Lynch на выплату бонусов в сумме, которую тот сочтет нужной. Он настаивал на том, чтобы Андреа Смит было позволено участвовать в процессе принятия решений, и Тейн с этим согласился.

В четверг, 13 ноября Майопулос и Бреннер связались с юристами из Wachtell, Lipton.

В течение длительной телефонной конференции с Херлихи и двумя другими юристами из Wachtell – Эриком Ротом и Ником Деммо они обсуждали угрожающие размеры убытков Merrill Lynch. Один из юристов вспомнил события десятилетней давности, которые происходили во время слияния NationsBank и Bank of America из Сан-Франциско.

Соглашение подписали в апреле 1998 года, а завершение сделки было намечено на конец сентября. Но к началу сентября крах российского рубля и банкротство Long Term Capital Management радикально изменили экономическую ситуацию. Инвестиции Bank of America в хеджевый фонд D. E. Shaw привели к потере огромных денег в течение нескольких недель, предшествовавших заключению сделки. Эти потери означали сотни миллионов долларов убытков для Bank of America и его генерального директора Дэвида Коултера. Об убытках не стали сообщать акционерам, и это привело к судебному процессу после завершения слияния, не говоря уже об отставке Коултера и его замены как предполагаемого наследника Хью Макколла на Кена Льюиса.

В итоге участники телефонной конференции сошлись на том, что в нынешней ситуации имеет смысл сообщить об убытках акционерам.

– С учетом цифр по Merrill Lynch обе компании могли бы обнародовать эту информацию за неделю до голосования, – предположил Майопулос. – Наши результаты тоже не блещут.

– А что если опубликовать прогноз развития отрасли? – спросил Херлихи, предлагая банкам сделать акцент не на величине накопившихся реальных убытков, а на общих тенденциях развития отрасли в последнем квартале.